Từ 23/7/2026: điểm mới về đăng ký doanh nghiệp

1. Cơ quan đăng ký kinh doanh chủ động khai thác dữ liệu trong cơ sở dữ liệu quốc gia

Theo quy định mới, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh có trách nhiệm khai thác thông tin đã có trong các cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành để hạn chế việc doanh nghiệp phải cung cấp các thông tin này. Do đó, trong trường hợp dữ liệu khai thác được thì doanh nghiệp không phải nộp lại bản sao các giấy tờ, chẳng hạn như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thuế, đăng ký đầu tư hoặc một số giấy tờ liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài. Chỉ khi không khai thác được hoặc dữ liệu không đầy đủ, chính xác thì doanh nghiệp mới phải bổ sung giấy tờ.

2. Yêu cầu xác thực điện tử khi thực hiện thủ tục đăng ký

Nghị định 296/2026/NĐ-CP tăng cường xác thực điện tử đối với người ủy quyền và người được ủy quyền. Đặc biệt, việc xác thực điện tử được đặt ra đối với các thủ tục quan trọng như thành lập doanh nghiệp, thay đổi người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu, thành viên công ty TNHH, cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và thành viên hợp danh. Điều này giúp tăng tính an toàn của thủ tục đăng ký và hạn chế tình trạng sử dụng thông tin của người khác để thực hiện đăng ký doanh nghiệp.

3. Mở rộng tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

- Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ được xác định dựa trên việc một cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, mà còn xem xét quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
- Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định trên tiêu chí:

• Trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

• Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

• Tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của công ty hợp danh, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết tại doanh nghiệp;

• Trường hợp không xác định được theo tỷ lệ sở hữu hoặc việc xác định theo tỷ lệ sở hữu không thỏa mãn các tiêu chí trên thì tiếp tục căn cứ vào quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp;

• Nếu các tiêu chí trên vẫn không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi thì căn cứ người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp;

Vì vậy, doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, sở hữu qua công ty trung gian hoặc có các thỏa thuận kiểm soát nên rà soát lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai.

4. Thêm cơ chế thuận lợi cho nhà đầu tư nước ngoài

Nghị định mới cho phép trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không phải bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư; thay vào đó, nhà đầu tư phải cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Quy định này có thể tạo thuận lợi hơn cho việc thiết kế trình tự gia nhập thị trường của nhà đầu tư nước ngoài.
5. Quy định chặt hơn về tạm ngừng kinh doanh
Doanh nghiệp cần lưu ý:

• Mỗi lần tạm ngừng không quá 12 tháng;

• Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng;

• Khi hết thời hạn tạm ngừng, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trong 05 ngày làm việc.

Nếu doanh nghiệp không thực hiện việc xác nhận và tiếp tục không thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo yêu cầu của cơ quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải thực hiện thủ tục giải thể. Do đó, doanh nghiệp đang tạm ngừng kinh doanh cần đặc biệt theo dõi thời hạn đã đăng ký.

6. Hồ sơ điện tử tiếp tục được đơn giản hóa

Nghị định mới xác định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ giấy. Đồng thời, đối với một số giấy đề nghị hoặc thông báo mà thông tin đã được kê khai trực tiếp trên Hệ thống, người nộp hồ sơ không phải ký số hoặc tải lại giấy tờ đó lên Hệ thống.

7. Tăng cường quản lý thông tin sau khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản
Thông tin về cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết và chưa đăng ký giao dịch chứng khoán được lưu trữ trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong 06 năm kể từ ngày công ty giải thể. Bên cạnh đó, cơ quan đăng ký kinh doanh có quy trình cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp khi Tòa án ra các quyết định liên quan đến thủ tục phá sản, với thời hạn xử lý về nguyên tắc là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận được quyết định tương ứng.

8. Một số thay đổi đối với hộ kinh doanh

Nghị định cũng điều chỉnh thủ tục đăng ký hộ kinh doanh theo hướng tăng cường xác thực điện tử, xác định rõ cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã và công nhận giá trị pháp lý của hồ sơ điện tử tương đương hồ sơ giấy.
Doanh nghiệp cần làm gì?
Trước những thay đổi trên, doanh nghiệp nên ưu tiên thực hiện 04 việc:
(1) Rà soát lại chủ sở hữu hưởng lợi: kiểm tra cả sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế.
(2) Kiểm tra cơ cấu sở hữu: đặc biệt đối với nhóm công ty có công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết hoặc các thỏa thuận kiểm soát.
(3) Kiểm tra thời hạn tạm ngừng kinh doanh: bảo đảm không vượt quá tổng thời gian 24 tháng và thực hiện xác nhận tiếp tục kinh doanh đúng hạn.
(4) Cập nhật quy trình đăng ký doanh nghiệp: chuẩn bị cho việc sử dụng xác thực điện tử và cơ chế khai thác dữ liệu thay thế giấy tờ.
Như vậy, Nghị định 296/2026/NĐ-CP mang lại nhiều thuận lợi về thủ tục hành chính nhưng đồng thời đặt ra yêu cầu cao hơn đối với doanh nghiệp về minh bạch cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và trách nhiệm cập nhật thông tin doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên chủ động ưu tiên rà soát ngay các nội dung này để tránh các vi phạm pháp luật.